آمریکاناس رأی می‌دهد که نه او و نه کنترل‌کنندگانش مسئول این کلاهبرداری نیستند

تقریباً دو سال پس از اعلام بزرگترین کلاهبرداری حسابداری در تاریخ برزیل، به نظر می‌رسد احساس مصونیت از مجازات در حال افزایش است. سهامداران اقلیت از عدم شفافیت در روند تحقیقات و فقدان اقدامات مؤثر برای جلوگیری از چنین اقداماتی در آینده و اطمینان از مجازات واقعی مسئولان، شکایت دارند.

با وجود اینکه شرکت Americanas از نوامبر 2023 از بورس Novo Mercado - بخشی برای معاملات سهام شرکت‌هایی که داوطلبانه شیوه‌های حاکمیت شرکتی فراتر از الزامات قانونی را اتخاذ می‌کنند - تعلیق شده است، این تحریم موقت است. این شرکت نتوانسته است چندین الزام اعمال شده توسط B3 را رعایت کند. بورس برزیل نیز به نوبه خود تاریخی برای اصلاح این بی‌نظمی‌ها تعیین نکرده است.

در سپتامبر امسال، Instituto Empresa درخواستی برای محرومیت قطعی شرکت به B3 ارسال کرد. این درخواست با این واقعیت توجیه می‌شود که خرده‌فروش برخی از الزامات خود B3 را برای تضمین شفافیت مدیریت خود، که برای ادامه فعالیت آن در بخشی که در حال حاضر در آن تعلیق شده است، ضروری است، رعایت نکرده است.  

وکیل لوئیس فرناندو گوئررو از شرکت حقوقی لوبو دِ ریزو که نماینده این موسسه است، توضیح می‌دهد: «قانون B3 مهلتی برای رعایت الزامات توسط Americanas تعیین نکرده است. با این حال، ماده ۵۹ این آیین‌نامه بیان می‌کند که در صورت عدم رعایت الزامات نظارتی برای مدت بیش از نه ماه، از طریق عرضه عمومی سهام برای خرید سهام، مجازات خروج اجباری از Novo Mercado اعمال خواهد شد.».

B3 همچنین تصمیم گرفت چندین عضو هیئت مدیره Americanas، از جمله شرکا و اعضای خانواده گروه 3G را پاسخگو کند. با این حال، تصمیمات نهایی، پس از درخواست‌های تجدیدنظر، هنوز علنی نشده است.

کمیسیون بورس و اوراق بهادار برزیل (CVM) به تازگی اعلام کرده است که رئیس سابق شرکت آمریکاییاس، سرجیو ریال، را از اتهامات مربوط به افشای اطلاعات پس از کشف تخلفات حسابداری تبرئه کرده و ژائو گوئرا را که اندکی پس از استعفای ریال به عنوان مدیرعامل موقت منصوب شد، محکوم کرده است.

این نهاد نظارتی همچنین تحقیقات اداری شماره ۱۹۹۵۷.۰۰۰۹۴۶/۲۰۲۳-۰۸ مربوط به استفاده از اطلاعات محرمانه در معاملات دارایی‌های صادر شده توسط مدیران و کارمندان Americanas قبل از افشای «تناقضات حسابداری» از طریق اطلاعات مهم در ۱۱ ژانویه ۲۰۲۳ را به پایان رساند. این تصمیم از آن جهت مهم است که متعاقباً، دفتر دادستانی عمومی فدرال (MPF) می‌تواند اقدامات کیفری را برای جرم معاملات نهانی آغاز کند.

یکی دیگر از رویدادهای مهم، رقیق‌سازی سهامداران اقلیت از طریق افزایش سرمایه سهام بود. با تعدیلی که فقط به نفع بانک‌ها بود، تمرکز قدرت تصمیم‌گیری در شرکت حتی بیشتر شد. ادواردو سیلوا، رئیس موسسه اینستیتوتو اِم‌آر‌ای‌اِس‌اِرا، که از سهامداران اقلیت دفاع می‌کند، با اشاره به تمرکز سرمایه در حدود ۵۰٪ از سرمایه دارای حق رأی، می‌گوید: «آمریکاناس پیش از این توسط گروه کوچک و شناخته‌شده‌ای از افراد کنترل می‌شد که مسیر آن را تا این مرحله هدایت کردند. اکنون، آنها عملاً مالکان مطلق شرکت هستند.».

با این تعداد رأی، به راحتی می‌توان پیگرد قانونی برخی از مدیران سابق را تصویب کرد و ظاهراً شرکت و کنترل‌کنندگان آن را تبرئه نمود، اگرچه این کلاهبرداری سیستماتیک بود و حدود یک دهه در حال توسعه بود، بدون اینکه کنترل داخلی، شورای مالی، هیئت مدیره و حسابرسان خارجی متوجه آن شوند. 

رأی دادگاه آمریکا مستقیماً با آنچه B3 حدود یک سال پیش تعیین کرد، در تضاد است. چندین عضو هیئت مدیره، اعضای کمیته حسابرسی و حتی سهامداران کنترلی و خانواده‌هایشان شخصاً به دلیل عدم اعمال کنترل و نظارت کافی بر شرکت مسئول شناخته شدند. سیلوا می‌گوید: «مدیریت منابع دیگران، وظایف امانتداری را بر سهامداران کنترلی در قبال سایر سهامدارانی که باید از این دارایی‌ها محافظت کنند، تحمیل می‌کند، که در این مورد اتفاق نیفتاد.».

با این حال، تصمیمات کمیسیون بورس و اوراق بهادار برزیل (CVM)، بورس اوراق بهادار برزیل (B3)، دفتر دادستانی فدرال و حتی مجمع آمریکایی‌ها برای پیگرد قانونی برخی از مدیران سابق، تاثیری بر ادعای سهامداران اقلیت نخواهد داشت. طبق بندی در اساسنامه، غرامت فقط از طریق داوری قابل مطالبه است.

درخواست سهامداران اقلیت به هیچ حقی که بتوان آن را با ضرر و زیان شرکت یا با کاهش ارزش سهام اشتباه گرفت، اشاره نمی‌کند. سیلوا توضیح می‌دهد: «در واقع، اگر سرمایه‌گذاران از وضعیت واقعی شرکت مطلع بودند، حتی سهام را نمی‌خریدند. تمام اطلاعاتی که شرکت به بازار ارائه داده بود، عمیقاً دستکاری و تحریف شده بود و منجر به تصمیمات خرید جانبدارانه‌ای شد که باید باطل اعلام شوند.»