Gần hai năm sau khi vụ gian lận kế toán lớn nhất trong lịch sử Brazil được công bố, cảm giác về sự bất khả trừng phạt dường như ngày càng gia tăng. Các cổ đông thiểu số phàn nàn về việc thiếu minh bạch trong quá trình điều tra và thiếu các biện pháp hiệu quả để ngăn chặn những hành vi tương tự trong tương lai và đảm bảo rằng những người chịu trách nhiệm thực sự bị trừng phạt.
Mặc dù Americanas đã bị đình chỉ giao dịch trên Novo Mercado – một phân khúc dành cho việc giao dịch cổ phiếu của các công ty tự nguyện áp dụng các thực tiễn quản trị doanh nghiệp vượt quá yêu cầu của pháp luật – kể từ tháng 11 năm 2023, nhưng lệnh trừng phạt này chỉ là tạm thời. Công ty đã không tuân thủ một số yêu cầu do B3 đặt ra. Sàn giao dịch chứng khoán Brazil, về phần mình, vẫn chưa ấn định ngày khắc phục các sai phạm.
Vào tháng 9 năm nay, Instituto Empresa đã gửi yêu cầu tới B3 về việc loại trừ vĩnh viễn Công ty này khỏi danh sách niêm yết. Yêu cầu này được đưa ra dựa trên thực tế là nhà bán lẻ này đã không tuân thủ một số yêu cầu của chính B3 nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quản lý, những yêu cầu cần thiết cho việc tiếp tục hoạt động của công ty trong phân khúc mà hiện tại công ty đang bị đình chỉ.
“B3 không quy định thời hạn để Americanas tuân thủ các yêu cầu. Tuy nhiên, điều 59 của Quy chế nêu rõ rằng, trong trường hợp không tuân thủ các nghĩa vụ theo quy định trong thời gian quá chín tháng, sẽ bị xử phạt bằng hình thức buộc phải rời khỏi Novo Mercado thông qua chào bán công khai để mua lại cổ phần”, luật sư Luís Fernando Guerrero từ Văn phòng Luật Lobo de Rizzo, đại diện cho Viện, giải thích.
B3 cũng quyết định buộc một số thành viên trong Hội đồng quản trị của Americanas phải chịu trách nhiệm, bao gồm cả các đối tác và thành viên gia đình của Tập đoàn 3G. Tuy nhiên, các quyết định cuối cùng, sau khi kháng cáo, vẫn chưa được công bố.
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Brazil (CVM) vừa thông báo đã tuyên bố cựu chủ tịch của Americanas, Sergio Rial, vô tội đối với các cáo buộc liên quan đến việc tiết lộ thông tin sau khi phát hiện ra những sai phạm kế toán, và kết tội João Guerra, người đã tiếp quản vị trí CEO tạm quyền ngay sau khi Rial từ chức.
Cơ quan quản lý cũng đã kết luận Cuộc điều tra hành chính 19957.000946/2023-08, liên quan đến việc sử dụng thông tin mật trong giao dịch tài sản do các giám đốc và nhân viên của Americanas phát hành trước khi tiết lộ "sai phạm kế toán" thông qua Sự thật trọng yếu vào ngày 11 tháng 1 năm 2023. Quyết định này rất quan trọng để sau đó, Văn phòng Công tố Liên bang (MPF) có thể khởi tố hình sự về tội giao dịch nội bộ.
Một sự kiện quan trọng khác là việc pha loãng cổ phần của các cổ đông thiểu số thông qua việc mở rộng vốn điều lệ. Với sự điều chỉnh chỉ có lợi cho các ngân hàng, quyền lực ra quyết định trong công ty càng tập trung hơn. “Americanas vốn đã bị kiểm soát bởi một nhóm nhỏ và nổi tiếng, những người đã dẫn dắt công ty đến thời điểm này. Giờ đây, họ thực tế là những chủ sở hữu tuyệt đối của công ty”, ông Eduardo Silva, Chủ tịch của Instituto Empresa, tổ chức bảo vệ các cổ đông thiểu số, cho biết, đề cập đến sự tập trung vốn ở mức khoảng 50% vốn điều lệ có quyền biểu quyết.
Với số phiếu bầu này, việc thông qua truy tố một số cựu giám đốc trở nên dễ dàng, được cho là để minh oan cho công ty và những người điều hành, mặc dù gian lận mang tính hệ thống và đã diễn ra trong khoảng một thập kỷ mà không bị bộ phận Kiểm soát Nội bộ, Hội đồng Kiểm toán, Hội đồng Quản trị và Kiểm toán viên bên ngoài phát hiện.
Kết quả bỏ phiếu của Americanas mâu thuẫn trực tiếp với những gì B3 đã thiết lập khoảng một năm trước. Một số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, và thậm chí cả các cổ đông kiểm soát và gia đình của họ đã bị quy trách nhiệm cá nhân vì không thực hiện đầy đủ việc kiểm soát và giám sát đối với Công ty. "Việc quản lý nguồn lực của người khác đặt ra nghĩa vụ ủy thác đối với các cổ đông kiểm soát đối với các cổ đông khác, những người phải bảo vệ các tài sản này, điều mà đã không xảy ra trong trường hợp này", Silva nói.
Tuy nhiên, các quyết định của CVM (Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Brazil), B3 (Sở Giao dịch Chứng khoán Brazil), Văn phòng Công tố Liên bang, và thậm chí cả Hội đồng Americanas về việc truy tố một số cựu giám đốc sẽ không ảnh hưởng đến yêu cầu của các cổ đông thiểu số. Theo một điều khoản trong điều lệ, việc bồi thường chỉ có thể được thực hiện thông qua trọng tài.
Yêu cầu của các cổ đông thiểu số không đề cập đến bất kỳ quyền nào có thể bị nhầm lẫn với tổn thất của Công ty hoặc với việc giảm giá trị cổ phiếu. "Trên thực tế," Silva giải thích, "các nhà đầu tư thậm chí sẽ không mua cổ phiếu nếu họ biết tình trạng thực sự của Công ty. Tất cả thông tin mà Công ty cung cấp cho thị trường đều bị thao túng và bóp méo nghiêm trọng, tạo ra các quyết định mua hàng thiên vị cần phải bị tuyên bố vô hiệu."
