La stratégie d'Americanas, qui consiste à rejeter la faute sur la direction pour la fraude, ne fait que nuire aux actionnaires minoritaires

La stratégie d'Americanas, qui consiste à imputer la plus grande fraude comptable de l'histoire brésilienne à un petit groupe d'anciens dirigeants tout en exonérant l'entreprise et ses actionnaires majoritaires, a pris une nouvelle tournure. Le conseil d'administration a approuvé l'octroi d'avantages de plusieurs millions de dollars à Flávia Carneiro et Marcelo Nunes en échange de leur coopération à l'enquête, ce qui jette le doute sur leur témoignage. « Quelle impartialité peut avoir un collaborateur qui a reçu un tel paquet d'avantages ? Sa motivation ne devrait-elle pas être simplement d'établir les faits et d'obtenir une réduction de peine ? », s'interroge Eduardo Silva, président de l'Instituto Empresa.

Selon l'Instituto Empresa, une organisation qui regroupe les actionnaires minoritaires et défend les investisseurs, la stratégie d'Americanas, qui consiste à rejeter toute la responsabilité sur les administrateurs, vise à exonérer l'entreprise de toute indemnisation des actionnaires minoritaires. « Seule l'entreprise peut poursuivre les dirigeants coupables, privant ainsi les investisseurs de tout recours en indemnisation », souligne Silva.

Contrairement aux affirmations de la défense d'Americanas, la réalité est que la structure même de l'entreprise présentait des failles, comme l'a conclu l'enquête menée par B3. Cette dernière a suspendu la société de la cote du Novo Mercado et lui a infligé des amendes, ainsi qu'à ses membres du conseil d'administration et à son comité d'audit.

Dans sa décision, B3 a souligné la négligence des membres du conseil d'administration dans la supervision et la gestion des contrôles internes, permettant ainsi aux irrégularités de perdurer pendant près de vingt ans. Selon la bourse, les membres du conseil d'administration auraient dû faire preuve de plus de diligence et de vigilance. La condamnation de ces agissements est très similaire à celle infligée aux administrateurs, les amendes étant pratiquement identiques, ce qui témoigne d'une responsabilité partagée dans la gestion de la fraude.

B3 a également mis en lumière l'inaction des membres du conseil d'administration concernant les mécanismes d'audit et de contrôle interne de l'entreprise, réaffirmant qu'ils n'avaient pas pris les mesures nécessaires pour prévenir la fraude comptable. Les amendes infligées aux membres du conseil d'administration et du comité d'audit s'échelonnent de 263 399,33 R$ à 395 099,00 R$. Les membres du comité d'audit ont écopé des amendes les plus lourdes pour avoir omis de démontrer l'efficacité de l'organe.

Début septembre, l'Instituto Empresa a déposé une requête auprès de la B3 en vue de l'exclusion définitive de l'entreprise du segment Novo Mercado. Si elle est acceptée, le retrait forcé du distributeur s'effectuera par le biais d'une offre publique d'acquisition d'actions (OPA). L'OPA proposée vise à protéger les actionnaires minoritaires, qui ont subi des pertes allant jusqu'à 75 % de la valeur de leurs actions en une seule journée, en janvier 2023, lors de la révélation de la fraude. L'Instituto Empresa attend la décision de la B3 concernant la date limite de publication de l'avis d'OPA relatif au retrait forcé.

« La décision de la B3, datant de novembre 2023, portait sur une suspension. De par sa nature même, elle doit nécessairement évoluer vers la levée des sanctions ou, à l'inverse, leur renforcement. Il n'est pas possible de maintenir un état provisoire indéfiniment », souligne Silva.